【解散と清算】
会社が解散すると、その時点で会社がなくなるのではありません。
解散してから、清算という法的ないろいろな手続きを経て初めて会社がなくなることになります。
会社の解散は会社の消滅ではないのです。会社の解散事由は下記のとおり７つあります。
1️⃣定款で定めた存続期間の満了
2️⃣定款で定めた解散の事由の発生
3️⃣株主総会の決議
4️⃣合併
5️⃣破産手続開始の決定
6️⃣会社の解散命令又は会社の解散判決
7️⃣休眠会社のみなし解散
その中でも、ほとんどの場合が、上記３．株主総会の決議によって解散されております。
なお、７．休眠会社のみなし解散とは、登記が最後に行われた日から起算して１２年を経過してしまっている会社は、法務局で休眠している会社としてもはや経済活動されていないとみなされて所定の手続きの上職権で解散させられてしまう制度です。
【解散・清算手続きのスケジュール】
１．解散日
株主総会において解散の決議をなす。解散日をもって現務を終了し、清算事務を開始する
２．法務局への登記の申請
解散日より２週間以内に、解散・清算人就任の登記をなす。
３．解散届出書の提出
解散日後遅滞なく、税務官庁へ異動届出書を提出する。
４．債権申出の公告
解散日より遅滞なく、２か月間、官報による公告をなす。
５．債権申出の催告
解散日より遅滞なく、２か月間、知れたる債権者に対して催告をなす。
６．財産目録と貸借対照表の作成
清算人就任後遅滞なく、解散日現在の財産目録等を作成。
７．株主総会の承認
解散日現在の財産目録等について、株主総会の承認決議をなす。
８．解散確定申告書の提出
解散日後２カ月以内に、税務官庁へ解散確定申告書の提出する。
９．清算事務
清算人が債権を取立て、財産換価処分をなす。
１０．株主総会の承認決議
清算開始の日から１年経過しても清算事務が終了しない場合は、清算事業年度（※Q＆A参照）終了後３ヶ月以内に株主総会の承認決議をなす。
１１．清算事業年度予納申告書の提出
清算事業年度終了後３ヶ月以内に、税務官庁へ提出する。
１２．残余財産分配予納申告書の提出
残余財産分配の日の前日までに、税務官庁へ提出する。
１３．債務の弁済・残余財産の確定、分配
債権者への公告及び催告から２ヶ月以上の期間経過後になす。
１４．決算報告の作成
清算事務終了後遅滞なく、決算報告書を作成する。
１５．株主総会の承認決議
決算報告に関する、株主総会の承認決議をなす。
１６．清算確定申告書の提出
残余財産確定の日から１ヶ月以内に、税務官庁へ提出する。
１７．法務局への登記申請
株主総会承認の日から２週間以内に、清算結了の登記を申請する。
１８．清算結了届出書の提出
清算結了登記後遅滞なく、税務官庁へ異動届出書を提出する。
以上の１８までの手続きを経て、やっと会社が消滅することになります。
このように、会社は作るのは比較的簡単なのですが、たたむのは結構大変なのです。
当事務所へご依頼頂きましたら、書類作成からスケジュール管理まで一括して承ることができますので手続き面でのストレスなく進めることができます。
お気軽にご相談ください。
【Q＆A】
Q.会社が解散してしまっても、増資や株式発行はできますか？
A.会社が解散し清算会社になった場合は、事業継続ではなく清算残務処理が目的となるため、通常の会社ではできた行為が制限されてしまいます。例えば、剰余金の配当や、資本金の減少、資本準備金及び資本剰余金の減少による資本金の増加、一定の組織再編行為はできません。しかし、株式や社債の発行、支店の設置などは認められています。
Q.１０の清算事業年度って何ですか？
A.会社が解散し清算手続きに入ると、清算事業年度に変わります。この事業年度とは、解散の日の翌日から始まる各１年の期間をいいますので、例えば３月決算の会社が、１２月３１日に解散すると、翌年の１月１日から１２月３１日までが清算事業年度となります。債権の取立てに時間を要したり、会社所有の不動産の処分に時間がかかったりして１年以上時間を要した場合は、その末日から３ヶ月以内に定時株主総会を開催することになるのです。
Q.会社を解散してしまったけど、やっぱり会社を残すことってできますか？
A.清算手続きの中で、事業が上向きになってきたり、新たなスポンサーがついた場合など、事業再開のきっかけになるような出来事もあるかと思います。その際、定款で定めた解散事由で解散した場合、株主総会の決議によって解散した場合、休眠会社として解散させられてから３年を経過していない場合であれば、会社を再び継続させることができます。この３つのパターンで解散されたのであれば、株主総会の承認を受けることによって会社は将来に向かって解散前の状態に復帰することになります。ですから、解散自体がなかったことになるのではないため、清算人がそれまでになした清算事務の効力にも影響はありません。
Q&Aの最終更新日 : 2019/06/19
費用について
司法書士に依頼した場合の費用は、「司法書士の報酬」と「手続きに必要な実費」があります。
実費とは、登録免許税等の税金や、戸籍謄本等の役所へ支払う手数料などご自身がされても必ずかかってくるお金のことです。
司法書士の報酬の目安 （消費税抜き表示です。）
解散、清算登記 １０万円 （清算結了登記まで含む）
会社継続 ６万円
以上は目安であり案件によって料金は異なるため、ご依頼いただく際にきちんと実費を含めた費用をご説明し、ご納得の上、業務を進めさせて頂いております。御見積は無料でさせて頂いておりますので、お気軽にご連絡ください。